代號

披露權益通知註釋說明

表格 2  – 法團大股東通知

一般註釋

1. 本註釋說明解釋在顯示披露權益通知 “表格2 – 法團大股東通知”的搜尋結果內所看見的記項。表格2是供法團在根據《證券及期貨條例》(第571章)(“該條例”)第XV部披露其就某香港上市法團所持有的須具報權益時所使用的表格。大股東必須將通知同時送交予香港聯合交易所有限公司(聯交所)及有關的上市法團存檔，或緊接在送交予上述其中一家機構存檔之後，立即送交予另一家機構存檔。

2. 你會在屏幕上看見一連串數字及標題，而最初出現的是 “1. 上市法團的名稱”。這些數字與表格2內各方格的編號相符，而有關標題即表格2內各方格的說明。與標題相對之處或載於搜尋結果的各方格內的資料是大股東在表格上所填寫的資料。表格內的資料在輸入數據庫之前並沒有經過核對。如大股東披露錯誤的資料，相同的錯誤資料將會在搜尋結果內重複出現。

3. 大股東只需要填寫適用於他們的方格，所以你可能會發現有某幾個編號的方格並沒有填上資料。此外，公眾不能瀏覽載於方格8至12內的商業登記╱註冊證書號碼及聯絡資料。除非大股東已披露其持有淡倉，否則表格2內題為淡倉的各行亦不會在搜尋結果內顯示。你可以到香港交易所的網站https://sdinotice.hkex.com.hk下載空白的表格2，以及載有關於填寫該表格的指令及指示的詳細註釋。

4. 每名大股東理應已根據表格註釋內的指令及指示填寫該表格2，而本註釋說明與表格2註釋內的指令及指示是相同的。你亦可以查閱有關的上市法團所備存的《大股東股份權益及淡倉登記冊》，以閱覽表格內的資料。

 “須具報權益”、 “股份”及”大股東”在本註釋中的含意

5. “須具報權益”是指就某個香港上市法團的表決權股份持有5%或以上的權益(在表格2及本註釋中簡稱為 “股份”)。在表格2及本註釋中，“大股東” 指持有須具報權益的人。

“有關事件”

6. 大股東必須就在若干事件 – “有關事件”(見該條例第308條)發生時，在某上市法團的股份權益及任何 “淡倉”(解釋見下文註釋12)作出具報。有關事件包括：

(i) 大股東首次持有某上市法團5%或以上的股份的權益(即當它首次取得須具報權益)。

(ii) 大股東的權益下降至5%以下 (即它不再持有須具報權益)。

(iii) 大股東的權益的百分率數字上升或下降，導致它的權益跨越某個超過5%的百分率整數(例如它的權益由6.8%增至7.1% - 跨越7%)。

(iv) 大股東持有須具報權益，而它的股份權益的性質出現改變( 例如，行使期權)。

(v) 大股東持有須具報權益，及再持有或不再持有超過1%的淡倉(例如它已持有某上市公司6.8%的股份權益，並持有1.9%的淡倉)。

(vi) 大股東已持有須具報權益，而它的淡倉的百分率數字上升或下降，導致它的淡倉跨越某個超過1%的百分率整數 (例如它已持有某上市公司6.8%的權益，而它的淡倉由1.9%增至2.1%)。

(vii) 大股東持有正在上市的法團的股份、正在上市的股份類別的股份，或獲得十足表決權的股份類別的股份5%或以上的權益。

(viii) 在該條例開始生效時，大股東持有之前未作過任何披露的某上市法團5%或以上的股份權益，或須具報權益及1%或以上的淡倉。

(ix) 5% 的披露界線或適用於淡倉的1%披露界線下調。

就第(vii)至(ix)項的有關事件作出的具報，在表格2及本註釋中稱為 “首次具報”。

第(iv)項的有關事件未必一定會引致作出具報的責任。假如它沒有改變的權益百分率水平與它在上一次最後作出具報(並非因為它的權益性質出現改變而作出的) 時的權益百分率水平是一樣的話，它便無需就其權益性質的改變而作出申報。舉例來說，假如大股東持有某上市法團5.6%的股份權益，及借出了0.5%的股份，那麼它沒有改變的權益百分率水平是5.0%(即 5.6% 減去 0.5% 後的百分率數字是5.1%，然後將這數字調低至5.0%的百分率水平)，因而無需作出具報。然而，假如它持有某上市法團5.6%的股份權益及借出了1%的股份，那麼它沒有改變的權益百分水平是4.0% (即將4.6%的百分率數字調低至4.0%的百分率水平，因此需要作出具報。

作出具報的時間

7.             如屬註釋5中第(i)至(vi)項所指的事件，大股東必須在它知悉有關事件後的3個營業日內作出具報。“營業日”是指不屬以下任何日子的日子 – 公眾假日；或有黑色暴雨警告或烈風警告的日子，即通常包括星期六但不包括星期日。在計算有關期間時，不包括有關事件發生的當日。

如屬首次具報，一般來說大股東必須在有關事件發生後的10個營業日內以該表格2作出具報。然而，假如它在該日期並不知悉其持有須具報權益或淡倉，它便須在其知悉持有有關權益或淡倉的當日起計的10個營業日內作出具報。

送交通知存檔的期限由大股東知道構成該事件(例如該上市法團購入股份、交付股份、回購股份)的事實的時間開始計算，而非他了解到該事件引致第XV部所指的披露責任的該日。

計算出它的權益所佔的百分率數字

8.             表格2方格18及19要求大股東註明其權益的百分率數字。在計算時，它需要將其持有權益的股份總數以其在該上市法團的已發行股數(即方格4的數字)中所佔的百分率來加以顯示，及應將有關數字湊整至小數點後兩個位。在計算它的權益的百分率水平時，它只需要將其權益的百分率數字調低至最接近的整數便可以。

9.             在計算大股東持有權益的股份總數時，它必須包括所有共同權益(見下文方格23的註釋)、透過股本衍生工具而持有的權益(見下文註釋10)，以及下述人士及信託就同一上市法團的股份所持有的任何該等權益：

(i) 它所控制的法團(假如它控制法團的股東大會上控制三分之一或以上的表決權，或該法團或其董事慣於根據它的指令行事，該法團便屬於 “受控法團”)(見方格22的註釋)；

(ii) 信託，假如它是該信託的受託人(以別於它身為被動受託人的信託，即除了根據實益擁有人的指示轉移股份外，它並無任何權力或責任)(見方格24的註釋)；

(iii) 酌情信託，假如它是該信託的“成立人”(例如，它安排成立該信託或將資產注入其中)，及可以影響受託人如何行使其酌情權(見方格24的註釋)；

(iv) 它身為受益人的信託(酌情權益可不予理會)；

(v) 協議取得上市法團的股份的權益的所有人士，假如它是該協議的其中一方(見方格25的註釋)。

10. 大股東必須將註釋8所提到的人士及信託所持有的任何淡倉計算入它的淡倉之內。此舉可能會令它持有淡倉(假如它本來並沒有持有淡倉)或加大它的淡倉的規模。

11. 在計算大股東對股份的權益時，它必須加入直接及間接的權益。它需要分開披露好倉和淡倉，而不得將它們互相抵銷。間接權益包括 “股本衍生工具”的相關股份。股本衍生工具包括例如期權、認股權證、股票期權等票據，並在本註釋中被提述為“衍生工具”。 “相關股份” 是指根據該衍生工具可能需交付予任何人或由該人所交付的股份，以及包括使用來釐定衍生工具的價格或價值的股份(例如，在ABC投資銀行就XYZ有限公司每股10港元的普通股所發行的 “2001-2002歐洲式現金結算認購權證”中， “相關股份”是XYZ有限公司每股10港元的普通股)。

“好倉” 及 “淡倉”

12. 如大股東對股份本身持有權益，包括透過持有、沽出或發行金融文書(包括衍生工具)而持有權益，並因而具有例如以下的權利與責任，它便屬於持有 “好倉”：

(i) 它有權購入相關股份；

(ii) 它有責任購入相關股份；

(iii) 如相關股份價格上升，它有權收取款項；或

(iv) 如相關股份價格上升，它有權避免或減低損失。

13. 如大股東根據證券借貸協議借入股份，或如它因持有、沽出或發行金融文書(包括衍生工具) 而具有例如以下的權利與責任，它便屬於持有 “淡倉”：

(i) 它有權要求另一人購入相關股份；

(ii) 它有責任交付相關股份；

(iii) 如相關股份價格下降，它有權收取款項；或

(iv) 如相關股份價格下降，它有權避免或減低損失。

14. 大股東被視為透過衍生工具持有權益或淡倉的股份的數目為：

(i) 根據有關的衍生工具需交付予它或由它所交付的股份的數目；

(ii) 在計算或釐定根據有關的衍生工具需支付的款項時所參照的股份的數目；或

(iii) (如屬股票期貨合約) 合約乘數乘以它所持有的合約張數。

如衍生工具的任何一方可選擇是否以現金或交付方式進行結算，它便應使用 (i) 來計算出其持有權益的股份數目。假如在大股東首次透過股本衍生工具取得相關股份的權益的當日，無法確定它被當作持有權益(或淡倉)的股份數目，它便無需送交通知存檔。然而，當它首次知悉將會交付予它╱它需交付的股份數目時，它便應送交通知存檔。舉例來說，假如它根據某股本衍生工具而將會收到的股份數目，取決於將來某個指定日期的股價(而它將會獲得的股份數目並沒有下限或上限)，那麼在訂立該衍生工具交易時，不會產生披露責任。一旦它知道將會收到的股份數目時，披露責任便告產生。

15. 我們已要求有關人士在送交該表格2予聯交所或有關的上市法團存檔時，無需送交股份購買協議及其他文件的副本(方格25的註釋中所列明的除外)。附上文件解釋有關的交易，並不代表有關方面已履行填寫訂明表格的責任。送交予聯交所的任何文件的副本均會備存在登記冊內及可供公眾人士查閱。如要查閱這些文件，請與聯交所聯絡。

16.           由證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發出的《第XV部的概要》(“該概要”)就在何種情況下需根據第XV部送交通知存檔提供進一步的指引。該概要的文本可於證監會網站(http://www.hksfc.org.hk)下載。

特定註釋

假如大股東正在就不再持有須具報權益一事作出具報，它只需要填寫表格2方格1至19及27。如屬其他情況，所有適用於大股東的方格均應填寫。假如表格內有若干方格對於大股東來說並不適用，它便應按指令將這些方格留空或在方格內寫上 “無”。

根據《證券及期貨(披露權益 - 證券借貸)規則》(2002年第219號法律公告)第5(4)條作出通知的人士，應閱讀在第11頁的註釋。

方格1    大股東應按指令填上它持有股份權益的上市法團的名稱。

方格3    少數法團設有兩種類別的股本(例如A股及B股)，每種類別的股份均具備表決權。大股東應按指令註明其持有權益的股份的類別。假如它在兩種類別的股份均持有5%或以上的權益，它便應分別就每種類別的股份填寫通知。

方格4    大股東應按指令註明在有關事件的日期當日已發行的股份(它持有權益的該股份類別)的數目。假如緊接在有關事件之後的已發行股份數目較緊接在有關事件之前的數目為高，它便應註明較高的股數。它可以在香港交易所網站上找到已發行股份的數目，或它亦可以向該法團查詢。

方格5至12。大股東理應按指示填上詳細資料。我們要求大股東註明其公司的整個名稱，有關名稱應與公司註冊證書上所顯示的名稱相同。除非它持有香港商業登記號碼，否則不用填寫方格8。它應在方格9 內註明其註冊地點及提供註冊證書號碼。在方格8至12內所輸入的資料，不能供在香港交易所網站的 “披露權益”專頁上進行搜尋的公眾人士閲覧。

方格13  假如它是一家上市法團，它便應註明其上市所在的交易所的名稱。

方格14  假如它的母公司是一家上市法團，它便應註明上市母公司的名稱及其上市所在的交易所的名稱。假如它的母公司在超過一家交易所上市，它便應註明其第一上市所在的交易所名稱。

方格15  大股東應按指令註明招致披露責任的有關事件的日期 (解釋載於註釋4)。

方格16  如有關事件為註釋5第(i)至(vi)項所述的事件，而它在有關事件發生的日期之後的某個日期才知悉有關事件，便應在方格16填上它知悉觸發申報責任的該事件當日的日期。

如屬首次具報，而它在有關事件發生的日期當日並不知悉其擁有該上市法團5%或以上的股份權益或持有淡倉，便應在方格16內填上它知悉其持有該權益的日期。

方格17  方格17要求填寫該有關事件的詳情。該事件引致需要作出該通知。如有關事件為註釋5第(i) 至 (viii) 項所述的事件，則它在方格17內所給予的詳情必須關乎當時所買／賣或涉及的股份 – 而非它已經持有的股份。如有關事件是因為在同一天內所達成的一連串交易的其中一項交易所引致的，則它在方格17內所提供的涉及該有關事件的詳情，必須關乎因該一連串交易而取得權益、不再持有權益，或權益性質出現改變的所有股份。

如屬方格17的首次具報，它只需填寫欄2(因為有關的具報責任並非因為取得或處置股份權益而引致的)。

它理應在方格17欄2內填上下文表1中最切合該有關事件的代號。根據上文註釋8，與它有關連的人士如取得股份的權益，他們的權益會被視為它的權益。舉例來說，假如一家由它所控制的公司首次取得某上市法團5%或以上的股份，該受控法團便會使用代號101，而大股東亦應該視有關的股份取得為其本身的股份取得，及使用適當的代號 – 在這情況中，適當的代號是101(假如它本身並非早已有須具報權益)。。

假如呈交本通知是因為淡倉的情況有所改變，大股東應按指令使用題為“淡倉” 的一行。在通常的情況下，好倉或淡倉(而不是兩者同時)會引致需作出披露的責任。然而，假如有關的交易同時產生好倉及淡倉(例如借入股份導致同時出現好倉及淡倉)，它可以同時填寫兩行。

表1 – 事件或更改	代號
好倉
首次取得須具報權益
首次持有上市法團5%或以上的股份的權益。這包括不論是藉購買或饋贈方式，或藉供股／發行紅股，及透過採取步驟行使對以保證方式持有的股份的權利而取得的所有股份權益	101
不再持有須具報權益
不再持有上市法團最少5%的股份的權益	102
它的權益的百分率數字出現變動
因股份取得或處置而導致它的權益的百分率數字跨越某個百分率整數(例如它的權益由6.8 % 增至7.1 % - 跨越7 %)	103
導致它在上市法團的股份權益的百分率數字跨越一個百分率整數的事件 (例如，上市法團的已發行股本有所改變，以致它的權益由7.1 % 下降至 6.8 % - 跨越7 %)，但股份取得或處置則屬例外	104
權益的性質出現變動
行使某項權利或期權(如它持有上市法團5%或以上的股份)	105
根據某證券借貸協議借出股份(如它持有上市法團5%或以上的股份)	106
在它持有(或緊接在歸還股份之前持有)上市法團5%或以上的股份的情況下，歸還根據某證券借貸協議借出的上市法團股份	107
其他事件
如它在法團上市時，持有該法團5%或以上的股份	108
如它在法團的某個類別的股份上市時，持有5%或以上該類別的股份	109
如它在該條例生效時，持有某法團5%或以上的股份，但卻未有在《證券(披露權益)條例》(第396章)被廢除之前，根據《證券(披露權益)條例》作出披露	110
淡倉
持有1%股份的淡倉(如它同時持有法團5%或以上的股份)。這包括透過持有衍生工具及根據證券借貸協議借入股份而建立的淡倉	111
不再持有1%股份的淡倉 (如它同時持有法團5%或以上的股份)	112
因股份取得或處置或其他事件而導致它在上市法團的股份權益的百分率數字跨越某個高於1%的百分率整數 (如它同時持有法團5%或以上的股份)。 例如，它的淡倉由1.9% 增至2.1% - 跨越2%	113
如它在該條例生效時，持有某法團的股份1%或以上的淡倉(如它同時持有上市法團5%或以上的股份)	114
雜項 (好倉及淡倉)
自願披露	115
根據《證券及期貨(披露權益 - 證券借貸)規則》(2002年第219號法律公告)第5(4)條作出的通知	116
其他情況(包括任何上文沒有提及的須具報事件)	117

大股東應按指令從下文表2選出最切合它的身分或權益的性質的代號，並在方格17欄3及/或4內填上有關代號。假如它處置了股份的權益，它便應選擇切合其緊接在處置該等股份之前持有股份的身分的代號，並將該代號填入方格17欄3內。假如它取得股份的權益，它便應選擇切合其緊接在取得該等股份之後持有股份的身分的代號，並將該代號填入方格17欄4內。假如它就股份權益的性質的改變而作出通知，它便應填上切合其在有關事件之前及之後持有股份的權益的身分的代號，即它必須同時填寫欄3及4。假如它是實益擁有人，但同時有另一個代號適用於它，大股東便應按指令使用該另一個代號而不要使用代號201。

假如大股東呈交本通知是因為淡倉的情況有所改變，大股東便應按指令使用題為 “淡倉” 一行以下的代號。

表2 – 身分	代號
實益擁有人	201
投資經理	202
對股份持有保證權益的人	203
藉歸屬方式而取得的權益
大股東所控制的法團的權益	205
信託及類似的權益
另一人的代名人 (被動受託人除外)	206
信託及類似的權益
受託人 (被動受託人除外)	207
保管人 – 法團╱核准借出代理人	208
酌情信託的成立人(見一般註釋8(iv))	209
信託的受益人(酌情權益除外)	210
一致行動的人士
為取得某上市法團的權益而訂立的協議的任何一方根據第317 (1)(a) 及 318條須予以披露的權益	211
為取得某上市法團的權益而訂立的協議的任何一方根據第317 (1)(b) 及 318條須予以披露的權益 (控權股東向該協議的另一方提供現金／貸款)	212
雜項
與另一人共同持有的權益	213
其他情況	214

它理應在方格17欄5內註明有關的股份數目 (例如它所購入並引致需作出本通知的股份的數目)。如權益的性質有任何變動(例如行使期權)，它理應註明受變動影響的股份數目。

它理應在方格17欄6內填上在支付或收取欄5所說明的股份權益的價格時所使用的貨幣。

最後，它理應在方格17欄7/8 或 9/10 內 “場內”或 “場外”(視屬何情況而定)的項目下，註明就每股(在欄5所述的股份權益)所支付或收取的代價。它應該在欄7內註明每股的最高價，並在欄8及9內註明每股的平均價／代價。如交易是在日常交易過程中於認可交易所內進行的，則有關的交易便屬於 “場內” 取得或處置，而 “場外”交易則包括所有其他交易。如沒有支付或收取任何價格或代價，或如代價是所獲提供的服務，便應將價格或代價註明為 “零”。下文表3載列了切合場外交易的主要代價類別的代號。它理應使用表3選出最切合其所支付或收取的代價的性質的代號，並將該代號填入方格17欄10內。假如引致需作出披露的交易涉及它的股份權益性質的改變(例如證券借貸交易)、衍生工具交易或淡倉的改變，便應將每股的最高價及平均價(場外交易中的平均數額及代價的性質)留空。

表3 – 代價的性質	代號	代價的性質	代號
現金	301	交還股份權利	303
現金以外的資產	302	服務	304

如何填寫方格17的例子說明

以下是理應如何填寫方格17的例子說明。假設填寫該表格的人是一個已擁有上市法團4,500,000股股份或已發行股份4.5%的大股東 。在2003年12月31日它(透過聯交所)分別以800,000港元及210,000港元的代價購入400,000股及100,000股(所有股份實益持有)，從而將其總持股量增加至5%。由於這兩項交易是在同一日內的一連串交易，因此它應在方格17內就有關事件所提供的詳情，應關乎該500,000 股的購入交易，因為它是一項有關事件。需填入方格15的有關事件的日期為 “2003年12月31日” ，而它應該以下述方式填寫方格17。需使用的代號載於下文。

17. 有關事件的詳情

	切合有關情況的有關事件 代號 ( 見表1)	切合以前持有股份的身分的代號 (見表 2)		買/賣或 涉及的 股份數目	貨幣	場內		場外
		有關事件之前	有關事件之後			每股的 最高價	每股的 平均價	每股的 平均代價	代價代號(見表 3)
好倉	101	不適用	201	500,000	港元	2.10	2.02	不適用	不適用
淡倉

方格18大股東應按指令請在方格18欄2內註明緊接在有關事件之前，它持有權益的股份總數，及其持有淡倉的股份總數。這個數字包括所有共同權益、透過股本衍生工具而持有的權益，及當作持有的權益(見註8)。它應在欄3註明緊接在有關事件之前，其權益及淡倉(如有的話)的百分率數字。註釋7 解釋如何計算該百分率數字。

除非大股東是在根據《證券及期貨(披露權益 - 證券借貸)規則》》(2002年第219號法律公告)第5(4)條作出通知，否則它將不會理會方格18列3。

方格19 大股東在填寫方格19時應與填寫方格18的方式一樣。它應註明緊接在有關事件之後，其持有權益的股份數目，及持有淡倉的股份數目。這個數字包括所有共同權益、透過股本衍生工具而持有的權益，及當作持有的權益(見註8)。

除非大股東是在根據《證券及期貨(披露權益 - 證券借貸)規則》》(2002年第219號法律公告)第5(4)條作出通知，否則它將不會理會方格19列3。

方格20  大股東理應從表2內選出最切合其持有列於方格19的股份的身分的代號，然後將該代號填入方格20欄1內。假如它以一種身分(例如實益擁有人)持有部分權益，及以另一種身分(例如受託人)持有其他權益，它理應(在不同行列上)使用兩個代號，並在欄2內(在不同行列上)註明以每種身分所持有的股份權益的數量。

如它同時持有淡倉，它理應使用欄3內適當的代號，以註明它是以哪一種或多種身分持有該淡倉。

衍生權益

方格21  假如它在方格19所列出的股份權益(或淡倉)全部或部分來自股本衍生工具，它理應在下文表4選出最切合其所持有的衍生工具的代號，並將該代號填入方格21欄1內。它理應在欄2(或3)內註明導致其從衍生工具中取得權益(或建立淡倉)的股份的數目。註釋13解釋有關的計算方法。假如它持有多於一項屬於同一類別的衍生工具，它理應請將它們加起來，並在欄2(或3)內填上有關的總數(在同一行列上)。

假如它持有多於一項屬於不同類別的衍生工具，它理應使用2個或以上的代號(在不同行列上)及在欄2(或3)內(在不同行列上)註明每個類別的衍生工具所涉及的股份的數目。

表 4 - 衍生工具類別	代號	衍生工具類別	代號
在聯交所上市或買賣或 在期交所買賣的衍生工具		非上市衍生工具
以實物交收	401	以實物交收	403
以現金交收	402	以現金交收	404

如衍生工具的任何一方可以選擇是否以現金或實物交付方式進行交收，那麼它便應視該衍生工具為以實物交收的衍生工具。

由它所控制的法團所持有的權

方格22  假如大股東有權在某法團的股東大會上行使三分之一或以上的表決權，或控制該等表決權的行使，或該法團或其董事慣於按照它的指令行事，及該法團持有有關的上市法團的股份的權益，那麼它便應在方格22內提供有關該法團(在本註釋內提述為“受控法團”)的詳情。假如它控制超過1個法團，它便需在方格22內分別註明每個受控法團的詳情。

當大股東在計算其是否有披露責任及在填寫方格17至21時，它必須在其權益之上，加入該受控法團的權益。假如它所控制的法團同時持有淡倉，同一原則繼續適用。

大股東應按指令以下述規定填寫方格22 -

欄1: 註明受控法團的名稱，排行第一的是集團中最大的受控法團(假如它控制超過一個法團)。

欄2: 註明受控法團的地址及註冊成立地點 (在括弧內)。

欄3:如它控制該受控法團，便應在欄 3註明它的名稱。如在方格22 的欄1內被點名的法團控制該受控法團，便應在欄 3註明該法團的名稱。 (大股東的姓名或名稱通常出現在欄3第1行。其名稱出現在欄1第1行的受控法團通常會出現在欄3第2行，如此類推)。

欄4: 註明欄3同一行內被點名的人持有該受控法團的股份的百分率。

欄5: 如受控法團直接持有該上市法團的股份權益(而並非當作持有的權益)，便應在欄5內寫上“Y” (即中文 “是”的意思)；如有關權益是當作持有的權益，便應在欄5內寫上“N” (即中文“否”的意思)。如該受控法團同時直接及間接持有持牌法團的部分股份，便應在方格 22的一整行內填寫有關直接持有的權益的詳情，而間接持有的股份(當作持有的權益)的詳情則應填寫在下一行內(請參閱以下例子，在以下例子中，王氏工業有限公司的直接及間接權益是分開列明的)。

欄6及 7: 註明受控法團持有權益(淡倉)的持牌法團股份數目。

理應如何填寫方格 22的例子說明

假設王氏控股有限公司擁有某私人法團ABC (香港)有限公司 100% 股份，而ABC(香港)有限公司又擁有DEF (香港) 有限公司51%的股份，而DEF(香港)有限公司又分別擁有GHI (香港)有限公司及王氏工業有限公司35%及65% 的股份，而王氏工業有限公司又擁有王氏資產管理有限公司100%的股份。

集團對XYZ 有限公司 (一家上市法團) 的持股狀況如下；GHI (香港)有限公司持有25,000,000 股股份的認購期權(以實物交收) 及根據一項以現金交收的股票衍生工具(應已在方格 21內披露有關這些衍生權益的詳情)持有10,000,000 股股份的淡倉。王氏工業有限公司及王氏資產管理有限公司則分別擁有10,000,000 股及15,000,000 股該公司的股份。

集團架構及持股量

				王氏控股有限公司
						100%
				ABC ( 香港 ) 有限公司
						51%
				DEF ( 香港 ) 有限公司
		35%						65%
	GHI ( 香港 ) 有限公司						王氏工業有限公司
	25,000,000 股									100%
(淡倉10,000,000股)
					10,000,000股				王氏資產管理有限公司
											15,000,000股
			XYZ有限公司                                 (上市法團 )

上述例子在方格 22內的記項將會如下表所示 –

22. 有關大股東所控制的法團的權益的進一步資料  #

受控法團的名稱	地址及註冊成立地點	控權股東的姓名 或名稱	控制 百分率	直接 權益 (是/否)	股份數目
					好倉	淡倉
ABC (香港)有限公司	香港柴灣王氏工業大廈26樓1室 (香港)	王氏控股有限公司	100%	否	50,000,000	10,000,000
DEF (香港)有限公司	香港柴灣王氏工業大廈26樓1室 (香港)	ABC (香港)有限公司	51%	否	50,000,000	10,000,000
GHI (香港)有限公司	香港柴灣王氏工業大廈26樓1室 (香港)	DEF (香港)有限公司	35%	是	25,000,000	10,000,000
王氏工業有限公司	香港柴灣王氏工業大廈26樓1室 (百慕達)	DEF (香港)有限公司	65%	是	10,000,00
王氏工業有限公司	香港柴灣王氏工業大廈26樓1室 (百慕達)	DEF (香港)有限公司	65%	否	15,000,000
王氏資產管理 有限公司	香港柴灣王氏工業大廈26樓1室 (英屬處女群島)	王氏工業有限公司	100%	是	15,000,000

共同權益

方格23  假如它與另一人共同持有有關法團的股份的權益，則在計算它們是否須要作出通知及填寫方格17至21時，它們兩人均會被視為對所有共同持有的股份擁有權益。大股東理應在方格23內註明與其共同擁有股份權益的人士的姓名、地址及持有權益的股份數目。同一原則適用於共同持有的淡倉。

同一原則適用於共同持有的淡倉。

信託的受託人或受益人或酌情信託的成立人的權益

方格24  假如它是某信託的受託人、受益人，或它是酌情信託的“成立人”(例如，它安排成立某酌情信託或將資產注入其中)，及可以影響受託人如何行使其酌情權，在計算它是否需要作出通知時，它理應在其權益之上加入該信託持有權益(或淡倉)的所有股份。在填寫方格17至21時，它理應披露該權益(或淡倉)的詳情。它可能已在方格24欄1及2 內註明擁有股份權益的信託的名稱及其地址，但假如它不希望公開有關資料的話，它可以無需註明有關的資料。它理應在下文表5內選擇就該信託而言，最切合它的身分的代號，並在方格24欄3內填寫有關代號。它理應在方格24欄4(及5)註明該信託持有權益(淡倉)的股份的數目。復歸權益或剩餘權益、被動受託人的權益，及(受益人的)任何酌情權益則理應不予理會。

表5 – 就信託而言的身分	代號
信託的受託人	501
信託的受益人	502
酌情信託的成立人	503

一致行動的人士

方格25  假如它是在第317 (1)(a) 或 (b)條所列明的情況下，與其他方就取得方格1的上市法團的股份的權益而訂立的協議的一方，那麼在計算它是否須要作出通知時，它理應在其本身的權益之上加入該協議的任何其他方持有權益的任何股份。在填寫方格17至21時，理應顧及到任何其他方的權益的詳情。它必須在方格25內註明該協議的其他每一方的姓名、地址及其除了根據該協議之外還持有權益的股份數目。 它必須在方格25的最後一列內說明它根據第317及318條持有權益的股份數目。這將會是以下兩個數目的總和：一，該協議的任何一方依據該協議所購入的股份的數目；及二，該協議的其他方在“該協議之外”擁有權益的全部股份(定義見第318(2)條)。

如何填寫方格 25的例子說明

擧例來說，假設王氏控股有限公司及另外2名人士協議購入XYZ 有限公司(某上市法團)股份。在他們訂立第317條所指的協議之前，他們每人已經持有XYZ 有限公司若干股份的權益。根據第317條的協議，他們每人各購入多20,000,000股 XYZ有限公司的股份。以下是他們的持股量 –

一致行動人士	“在第317條所指 的協議之外”擁有 的股份數目	依據第317條所指的協議購入 的股份數目	總數
王氏控股有限公司	50,000,000	20,000,000	70,000,000
A先生	4,000,000	20,000,000	24,000,000
B先生	2,000,000	20,000,000	22,000,000
總數	56,000,000	60,000,000	116,000,000

假設王氏控股有限公司正在填寫該通知。由於它已在方格19內說明它持有116,000,000 股的權益，因此它需要註明其他方 “在該協議之外”擁有權益的股份數目，及它憑藉第317及318條而擁有權益的股份總數(根據該協議而購入的60,000,000股，及其他方“在該協議之外”擁有權益的額外股份)。因此，王氏控股有限公司將會按照下述方式填寫方格25 –

25.        來自第317條所指的協議的一方的進一步資料 (關於所需的進一步資料，請參閱註釋)

其他方的姓名	地址	股份數目
A先生	香港柴灣王氏工業大廈25樓1室 (香港)	4,000,000
B先生	香港柴灣王氏工業大廈24樓1室 (香港)	2,000,000
根據第317及318條，大股東持有權益的股份總數		66,000,000

它亦須  -

(i) 在具報內另加紙註明它是第317 (1)(a) 或 (b)條所適用的協議的其中一方；

(ii) 附加任何書面協議、合約，或記錄該協議的任何條款或詳情的其他文件的副本；及

(iii) 如沒有第(ii)項所提到的該等文件，或如該等文件沒有記錄該協議的重大條款，則可附加書面備忘錄，列出該協議的重大條款。

第(iii)項所規定的書面備忘錄應該包括所涉及的任何現金或代價的詳情，及如該等現金或其他代價會或打算會在多名人士之間轉移，則應同時包括所有該等人士的詳細身分。如協議各方對任何衍生工具持有權益，便應同時披露有關的行使價、轉換價、到期日及行使期限。該備忘錄必須由大股東或其獲得適當授權的代理人簽署。

如有關具報指某人不再是第317 (1)(a) 或 (b)條所適用的協議的一方，須同時註明他或其他一方(視屬何情況而定)已不再是該協議的一方；如屬後者，須包括該另一方的姓名或名稱及地址。

它或它的董事慣於按照其指令行事的人士的詳情

方格26  假如它或它的董事慣於或必須按照任何人士或多名人士(在本註釋內提述為 “控制人”)的指令或指示行事，它便應在方格26內註明每名該等人士的姓名及地址。它理應在以下表6中挑選最切合控制人與它的關係的代號，並將該代號填在方格26欄3內。它應註明該控制人持有它的股份的百分率。

表 6 – 與控制人的關係	代號
控制人是它的直接控股公司	601
控制人是它的中介控股公司	602
控制人是它的最終控股公司	603
控制人是一名董事	604
控制人是一名幕後董事	605
其他	606

假如它是一家持牌法團或某持牌法團的全資附屬公司，便無需填寫方格26。

方格27  表格2的日期理應是將該表格送交聯交所存檔的日期。

方格28  這是大股東所填寫的連續頁的張數。這已在搜尋結果中自動顯示出來。

方格 29  大股東應按指令說明與該表格一起提交存檔的附頁張數。唯一需要呈交的是方格25內提到的那些文件。如它以電子方式提交表格，或如沒有附頁，則無需填寫方格29。

證券借貸

假如大股東是正在根據《證券及期貨(披露權益 - 證券借貸)規則》(“《證券借貸規則》”)(2002年第219號法律公告)第5(4)條作出具報的核准借出代理人， 那麼它只需要填寫表格2的方格1 至12、15及16、方格17欄2及5、方格18、19、27及28。

假如它是正在根據 《證券及期貨(披露權益 - 證券借貸)規則》(2002年第219號法律公告) 第5(4)條作出具報的核准借出代理人的控股公司， 它只需填寫表格2方格1 至12、15 及16、方格17欄2及5 、方格18 至 20、22、 23、27及28。所有方格應按照上述註釋填寫，但方格18及19除外。方格18 及19理應已按照以下方式填寫。

方格18 大股東應按指令在方格18欄2內說明它緊接在有關事件之前持有權益及淡倉的股份總數。大股東理應在欄3內說明它緊接在有關事件前的權益及淡倉(如有)的百分率數字。 在填寫方格18欄2及3的列1時，它理應在它持有權益的股份總數內包括它或(如它是核准借出代理人的控股公司)核准借出代理人 獲授權借出的股份數目。

核准借出代理人或核准借出代理人的控股公司應在方格18欄2列3 (標為“可供借出的股份”) 內，只註明核准借出代理人緊接在有關事件之前獲授權借出的股份數目 (在《證券借貸規則》內被提述為 “合資格股份”)。它理應在方格18欄3列3內註明核准借出代理人緊接在有關事件之前對合資格股份持有權益的百分率數字。

方格19 它應以填寫方格18的方式填寫方格19列2及 3，指明它緊接在有關事件的日期之後，持有權益及淡倉的股份總數。

核准借出代理人或核准借出代理人的控股公司應在方格19欄2列3 (標為“可供借出的股份”) 內只註明核准借出代理人緊接在有關事件之後獲授權借出的股份(“合資格股份”)數目。它應在方格19欄3列3內註明核准借出代理人緊接在有關事件之後對合資格股份持有權益的百分率數字。