表格 2 – 法團大股東通知
一般註釋
1.
本表格2是供法團在根據《證券及期貨條例》（第571章）（“該條例”）第XV部披露其在一家香港上市法團的須具報權益時使用的。你在填寫該通知時，必須遵照本註釋的指令及指示，然後將通知送交予香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）存檔。
2. 使用：
表格1 假如你是因持有上市法團5%或以上的有投票權股份的權益而須作出披露的個人（而並非該上市法團的董事或最高行政人員）。
表格3A 假如你正就你本人身為董事或最高行政人員的上市法團的股份權益作出具報。
表格3B 假如你正就你本人身為董事或最高行政人員的上市法團的任何相聯法團的股份權益作出具報。
表格3C 假如你正就你本人身為董事或最高行政人員的上市法團的債權證權益作出具報。
表格3D 假如你正就你本人身為董事或最高行政人員的上市法團的任何相聯法團的債權證權益作出具報。
表格4 假如你是根據該條例第330(1)或333(1)條規定須將依據你根據該條例第329條所施加的規定而接獲的資料向聯交所作出具報、或須將依據該條例第332條擬備的報告送交聯交所的上市法團。
3. 假如(i)你持有上市法團多於一個類別的有投票權股份的權益，或你對你本人身為董事或最高行政人員的上市法團及其某家相聯法團的股份或債權證持有權益；或(ii)你對你本人身為董事或最高行政人員的上市法圑的多於一家相聯法團的股份或債權證持有權益，請另行使用獨立的表格披露你的權益。這些表格同時備有英文版。
“須具報權益”、“股份”、“大股東”及“你”在本註釋中的含意
4. “須具報權益”是指就某家香港上市法團的有投票權股份持有5%或以上的權益（在表格2及本註釋中簡稱為“股份”）。在表格2及本註釋中，“大股東”指持有須具報權益的人。在本註釋中，“你”是指屬大股東的該法團。
“有關事件”及“首次具報”
5. 你必須在若干事件 – “有關事件”（見該條例第308條）發生時，就你在某上市法團的股份權益及任何“淡倉”（解釋見下文一般註釋12）作出具報。有關事件包括：
(i) 你首次持有某上市法團5%或以上的股份的權益（即當你首次取得須具報權益）。
(ii) 你的權益下降至5%以下（即你不再持有須具報權益）。
(iii) 你的權益的百分率數字上升或下降，導致你的權益跨越某個超過5%的百分率整數（例如你的權益由6.8%增至7.1% – 跨越7%，或由8.1%降至7.8% – 跨越8%）。
(iv) 你持有須具報權益，而你的在該等股份的權益的性質有所改變（例如，行使期權）（見下文）。
(v) 你持有須具報權益，及再持有或不再持有超過1%的淡倉（例如你已持有某上市法團6.8%的股份權益，並因沽出、發行股本衍生工具或成為股本衍生工具的持有人而持有1.9%的淡倉）。
(vi) 你已持有須具報權益，而你的淡倉的百分率數字上升或下降，導致你的淡倉跨越某個超過1%的百分率整數（例如你已持有某上市法團6.8%的股份權益，而你的淡倉由1.9%增至2.1%）。
(vii) 你持有正在上市的法團的股份、正在上市的股份類別的股份，或獲得十足投票權的股份類別的股份5%或以上的權益。
(viii) 5%的披露界線下調（而你緊接在下調之後持有須具報權益）或適用於淡倉的1%披露界線下調（而你緊接在下調之後持有須具報權益及須具報淡倉）。
就第(vii)及(viii)項的有關事件作出的具報，在表格2及本註釋中稱為“首次具報”。
第(iv)項的有關事件未必一定會引致作出具報的責任。假如你沒有改變的權益的百分率水平（見一般註釋7）與你在上一次最後作出具報時的權益的百分率水平是一樣的話，你便無需就你的權益性質的改變而作出申報。舉例來說，假如你持有某上市法團5.6%的股份權益，及借出了0.5%的股份，那麼你沒有改變的權益的百分率水平是5.0%（即5.6%減去0.5%後的百分率數字是5.1%，然後將這數字調低至5.0%的百分率水平），因而無需作出具報。然而，假如你持有某上市法團5.6%的股份權益及借出了1%的股份，那麼你沒有改變的權益的百分率水平是4.0%（即將4.6%的百分率數字調低至4.0%的百分率水平），因此便需要作出具報。
作出具報的時間
6. 如屬一般註釋5中第(i)至(vi)項所指的事件，你必須在你知悉有關事件後的3個營業日內作出具報。“營業日”是指不屬以下任何日子的日子 – 星期六、公眾假日及有黑色暴雨警告或烈風警告的日子。在計算有關期間時，不包括有關事件發生的當日。
如屬首次具報，一般來說你必須在有關事件發生後的10個營業日內以本表格2作出具報。然而，假如你在該日期並不知悉你持有須具報權益或淡倉，你便須在你知悉持有有關權益或淡倉的當日起計的10個營業日內作出具報。
將通知送交存檔的期限由你知道構成該事件（例如購入股份、交付股份、該上市法團回購股份）的事實的時間開始計算，而非你了解到該事件引致該條例第XV部所指的披露責任的該日。
計算出你的權益所佔的百分率數字
7. 表格2方格18及19要求你註明你持有該上市法團的股份的權益的百分率數字。在計算時，你需要將你持有權益的股份總數以其在該上市法團同一類別的的已發行股數（即方格6的數字）中所佔的百分率來加以顯示。請將有關數字湊整至小數點後兩個位。在計算你的權益的百分率水平時，你只需要將你權益的百分率數字調低至最接近的整數便可以。
8. 在計算你持有權益的股份總數時，你必須包括所有共同權益（見下文方格23的特定註釋）、透過股本衍生工具而持有的權益（見下文一般註釋10），以及下述人士及信託就同一上市法團的股份所持有的任何該等權益：
(i) 你所控制的法團（假如你直接或間接控制某法團的股東大會的三分之一或以上的投票權，或某法團或其董事慣於根據你的指令行事，該法團便屬於“受控法團”）（見方格22的特定註釋）；
(ii) 信託，假如你是該信託的受託人（以別於你身為被動受託人的信託，即除了根據實益擁有人的指示轉移股份外，你並無任何權力或責任）（見方格24的特定註釋）；
(iii) 酌情信託，假如你是該信託的“成立人”（例如，你安排成立該信託或將資產注入其中），及可以影響受託人如何行使其酌情權（見方格24的特定註釋）；
(iv) 你身為受益人的信託（酌情權益可不予理會）；或
(v) 協議採取一致行動以取得上市法團的股份的權益的所有人士，假如你是該協議的其中一方（見方格25的特定註釋）。
9. 你必須將一般註釋8所提到的人士及信託所持有的任何淡倉計算入你的淡倉之內。此舉可能會令你持有淡倉（假如你本來並沒有持有淡倉）或加大你的淡倉的規模。
10. 在計算你持有的股份的權益的百分率數字時，你必須加入直接及間接的權益。你必須分開披露好倉和淡倉，而不得將它們互相抵銷。間接權益包括“股本衍生工具”的相關股份的權益。股本衍生工具包括例如期權、認股權證、股票期權等票據，並在本註釋中被提述為“衍生工具”。“相關股份”是指根據該衍生工具可能需交付予你或由你所交付的股份，以及包括使用來釐定衍生工具的價格或價值的股份（例如，在ABC投資銀行就XYZ有限公司每股10港元的普通股所發行的“2001-2002歐洲式現金結算認購權證”中，“相關股份”是XYZ有限公司每股10港元的普通股）。
“好倉”及“淡倉”
11. 如你對股份本身持有權益，包括透過持有、沽出或發行金融文書（包括衍生工具）而持有權益，並因而具有例如以下的權利或責任，你便屬於持有“好倉”：
(i)
你有權購入相關股份；
(ii)
你有責任購入相關股份；
(iii)
如相關股份價格高於某個水平，你有權向另一人收取款項；
(iv)
如相關股份價格低於某個水平，你責任向另一人支付款項；或
(v)
你具有上文(i)至(iv)項所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任。
12. 如你根據證券借貸協議借入股份，或如你因持有、沽出或發行金融文書（包括衍生工具）而具有例如以下的權利或責任，你便屬於持有“淡倉”：
(i)
你有權要求另一人購入相關股份；
(ii)
你有責任交付相關股份；
(iii)
如相關股份價格低於某個水平，你有權向另一人收取款項；
(iv)
如相關股份價格高於某個水平，你有責任向另一人支付款項；或
(v)
你具有上文(i)至(iv)項所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任。
13. 你被視為透過衍生工具持有權益或淡倉的股份的數目為：
(i)
在行使有關的衍生工具之下的權利時，可能須交付予你或由你所交付的股份的數目；
(ii) 在計算或釐定根據有關的衍生工具需支付的款項時所參照的股份的數目；或
(iii) （如屬股票期貨合約）合約乘數乘以你所持有的合約張數。
如衍生工具的任何一方可選擇是否以現金或交付方式進行結算，請使用(i)來計算出你持有權益的股份數目。假如在你首次透過股本衍生工具取得相關股份的權益的當日，無法確定你被當作持有權益（或淡倉）的確實股份數目，但你持有權益的股份數目可能超過有關上市法團已發行股份的5%或以上，你仍應將通知送交存檔。舉例來說，假如你根據某股本衍生工具而將會收到的股份數目，取決於該等股份在將來某個指定日期的股價（而你將會獲得的股份數目設有下限），那麼假如有關股份數目的下限（連同你持有權益的任何其他股份）超過有關上市法團已發行股份的5%或以上，在訂立該衍生工具交易時，便會產生披露責任。假如該衍生工具只指明股份數目的上限，你便應披露股份數目的上限。假如該衍生工具同時指明股份數目的上限及下限，你便應披露最合適的數字。假如該衍生工具沒有指明股份數目的上限或下限，那麼在訂立該衍生工具交易時，便不會產生披露責任。一旦你知道將會收到的股份數目時，披露責任便告產生。
一般規定
14. 由證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）發出的《第XV部的概要》（“該概要”）就在何種情況下需根據第XV部將通知送交存檔提供進一步的指引。該概要的文本可於證監會網站http://www.sfc.hk下載。然而，在作出披露時，你必須遵守該條例的規定。如有任何疑問，請諮詢適當的法律意見。
以電子方式提交通知
15. 待2014年《證券及期貨(修訂)條例》第4部在2017年7月3日生效（“生效”）後，你應使用香港交易所網站https://sdinotice.hkex.com.hk的線上權益披露系統，以電子方式將本表格2送交聯交所存檔。待生效後，除在下文第19段所載的情況外，以圖文傳真、郵遞、電子郵件或專人送遞的方式將本表格2送交存檔均將不獲接納，亦不符合該條例第XV部的規定。
16. 表格備有PDF格式及Microsoft Excel的格式。如你是視窗用戶，你可以將兩者中任何一種格式的通知下載及送交存檔。如你是Mac用戶，你只可下載及送交PDF格式的通知。你可透過香港交易所網站https://sdinotice.hkex.com.hk或證監會網站http://www.sfc.hk下載本表格2（及本註釋）的電子版本填寫。如你透過香港交易所網站下載本表格2，你可(i)在無須登入線上權益披露系統的情況下下載完全空白的表格；或(ii)在登入線上權益披露系統後下載已預先填寫某些個人簡要資料的空白表格。你只可透過證監會網站下載完全空白的表格。如你採用Excel的格式，你必須於打開Excel表格時點擊“啟用內容”，不然巨集功能便不能運作。如你採用PDF，你必須點擊“永遠信任這份文件”和儲存變更。
17. 你亦須另行向有關上市法團提交本表格2，但如你妥為填寫本表格2並將其送交存檔，聯交所會代表你將本表格2送交予上市法團。你送交予聯交所存檔的已填妥的表格2，將按表格上的股份代號及有關事件日期送交予上市法團。系統將按表格上的股份代號填寫上市法團的名稱。如你決定註明與系統所建議者不同的法團名稱，系統有可能無法將法團名稱與相關股份代號連繫起來，因而不能將你的表格送往相關的上市法團。
18. 在將本表格2送交予聯交所存檔時，請勿附上股份購買協議及其他文件的副本（方格25的特定註釋中所列明有關一致行動人士文件的副本除外）。附上文件解釋有關的交易，不代表你已履行填寫訂明表格的責任。除非另有說明，否則送交予聯交所的任何文件的副本連同本表格2將在香港交易所網站http://www.hkexnews.hk/di/di_c.htm上展示，及會提供予在香港交易所網站的“披露權益”專頁上進行搜尋的公眾人士閲覧。
19. 如你以表格2作出具報的責任是在生效日期前產生，你可(i)使用線上權益披露系統向聯交所提交本表格2；或(ii)以圖文傳真、郵遞、電子郵件或專人送遞的方式提交緊接在生效日期前可供使用的訂明表格2。所有在生效日期起計3個月期間後送交存檔的通知應使用線上權益披露系統提交。
特定註釋
核准借出代理人或核准借出代理人的控股公司應閱讀載於第10頁的特別註釋。
方格1 請註明引致需作出通知的有關事件的日期（解釋載於一般註釋5）。
方格2 如有關事件為一般註釋5第(i)至(vi)項所述的事件，而你在有關事件發生的日期之後的某個日期才知悉有關事件，請在方格2註明你知悉觸發申報責任的該事件當日的日期。
如屬首次具報，而你在有關事件發生的日期當日並不知悉你持有權益或淡倉，或不知悉你擁有上市法團5%或以上的股份，請在方格2註明你知悉你持有該權益的日期。
方格3 請註明你持有股份權益的上市法團的股份代號。你可以在香港交易所網站找到有關的股份代號。你亦可以從該法團取得你所需的資料。
如你將本表格送交存檔是為了披露你在上市法團任何並非於聯交所上市的股份類別中的權益（例如A股或內資股），請註明上市法團於聯交所上市的股份類別的股份代號。
方格4 請填上你持有股份權益的上市法團的名稱。系統會按方格1內的有關事件的日期及方格3內的股份代號自動填寫上市法團的名稱。
方格5 請選擇你持有權益的股份的類別。某些法團設有多於一種類別的股本，每種類別的股份均具備投票權（例如A股及H股）。假如你在兩種類別的股份各自持有5%或以上的權益，請分別就每種類別的股份填寫表格2。然而，如你將本表格送交存檔是為了披露你在上市法團作為股份合訂單位的普通股及優先股的權益，你便無需分別填寫兩份表格2。
若你選擇“其他”，請在方格27註明你持有權益的股份的類別。
方格6 請註明在有關事件的日期當日已發行的股份（你持有權益的該股份類別）的數目。你可以點擊表格上香港交易所網站的連結在香港交易所網站上載有已發行股份的數目，或你亦可以向該法團查詢。
方格7 請按指示填上詳細資料。請註明在註冊證明書上所顯示的你公司的全名。除非你持有香港商業登記號
至14 碼，否則不用填寫方格10。你應在方格11內註明你的註冊成立地點及提供在註冊證明書上的號碼。假如沒有註冊證明書號碼，請填上“無”。你必須在方格14內提供電郵地址。在方格10至14內所輸入的資料，將不會提供予在香港交易所網站的“披露權益”專頁上進行搜尋的公眾人士閲覧。
方格15 假如你是上市法團，請註明你上市的交易所的名稱。
方格16 假如你的母公司是上市法團，請註明你的上市母公司的名稱及其在哪一家交易所上市。假如你的母公司在多家交易所上市，請提供第一上市的交易所的名稱。
方格17 請註明該有關事件（即引致你需要作出通知的事件）的詳情。如有關事件為一般註釋5第(i)至(vi)項所述的事件，則你在方格17內所給予的詳情必須關乎當時所買／賣或涉及的股份 – 而非你已經持有的股份。如有關事件是因為在同一天內所達成的一連串交易的其中一項交易所引致的，則你在方格17內所提供的涉及該有關事件的詳情，必須關乎當日你因該一連串交易而取得權益、不再持有權益，或權益性質出現改變的所有股份。
“有關事件的簡述”欄
請透過輸入表1的代號或從選單選擇代號，註明最切合該有關事件的描述。與你有關連的人士如取得股份的權益，他們的權益或會被視為你的權益（見上文一般註釋8）。舉例來說，假如一家由你所控制的公司首次取得某上市法團5%或以上的股份，該公司便需使用代號1001，而你應該視有關的股份取得為你本人的股份取得，及使用適當的代號
– 在這情況中，適當的代號是1001(假如你本身並非早已有須具報權益)。
假如你呈交通知是因為淡倉的情況有所改變，你便需使用“淡倉”一行。在通常的情況下，披露的責任只會由好倉或淡倉（而不是兩者同時）引致。
如方格17內的事件屬首次具報，你只需填寫“有關事件的簡述”欄（因為有關的具報責任並非因為取得或處置股份權益而引致的）。
關於有關事件的代號，請參閱表1。
“以前／現時持有股份的身分”欄
請透過輸入表2的代號或從選單選擇代號，註明最切合你在有關事件之前及之後，即以前／現時持有股份的身分的描述。假如你處置了股份的權益，請選擇切合你緊接在處置該等股份之前持有股份的身分的代號，並將該代號輸入“有關事件之前”欄。假如你取得股份的權益，請選擇切合你緊接在取得該等股份之後持有股份的身分的代號，並將該代號輸入“有關事件之後”欄。假如你是就股份權益的性質的改變而作出通 知，請選擇切合你在有關事件之前及之後持有股份的權益的身分的代號，即同時填寫“有關事件之前”及“有關事件之後”欄。假如你現時或以前是實益擁有人，但同時有另一個代號適用於你，請使用該另一個代號而不要使用2101。假如你在有關事件之後不再持有上市法團至少5%的股份的權益，你必須使用代號1704，及在方格27描述有關事件。
假如你呈交通知是因為淡倉的情況有所改變，你便需使用“淡倉”一行。
關於身分的代號，請參閱表2。
“買／賣或涉及的股份數目”欄
請註明有關的股份數目（例如你所購入並引致需作出通知的股份的數目）。如權益的性質有任何改變（例如行使期權），請註明受有關改變影響的股份數目。
“交易的貨幣”欄
請選擇在支付或收取“買／賣或涉及的股份數目”欄所說明的股份權益的價格時所使用的貨幣。
“場內”及“場外”欄
請在“場內”或“場外”欄（視屬何情況而定）註明就“買／賣或涉及的股份數目”欄所述的股份權益所支付或收取的每股代價。如交易是在日常交易過程中於認可交易所內進行的，則有關的交易便屬於“場內”取得或處置，而“場外”交易則包括所有其他交易。就場內交易而言，請在“最高價（每股）”欄註明每股的最高價格，及在“平均價（每股）”欄註明每股的平均價格／代價。就場外交易而言，請在“平均代價（每股）”欄註明每股的平均價格／代價，及在“代價的性質”欄選擇最切合你所支付或收取的代價的性質的代號。
如沒有支付或收取任何價格或代價，或如代價是所獲提供的服務，便應將價格或代價註明為“0”。假如引致需作出披露的交易涉及你的股份權益性質的改變（例如證券借貸交易）、衍生工具交易或淡倉的改變，便應將每股的最高價及每股的平均價（場外交易中的每股平均代價及代價的性質）留空。
關於代價的性質的代號，請參閱表3。
如何填寫方格17的例子說明
假設你已擁有上市法團4,500,000股股份或已發行股份的4.5%。在2003年12月31日，你（透過聯交所）分別以800,000港元及210,000港元的代價購入400,000股及100,000股（所有股份實益持有），從而將你的總持股量增加至5%。由於這兩項交易是在同一日內的一連串交易，因此你在方格17內就有關事件所提供的詳情，必須關乎該500,000股的購入交易，因為它是一項有關事件。需填入方格1的有關事件的日期為“2003年12月31日”，而你應該以下述方式填寫方格17。需使用的代號載於下文。
有關事件的詳情
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有關事件的簡述 |
以前／現時持有股份的身分 |
買／賣或涉及的股份數目 |
交易的貨幣 |
場內 |
場外 |
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有關事 件之前 |
有關事 件之後 |
最高價（每股） |
平均價（每股） |
平均代價（每股） |
代價的性質 |
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好倉 |
填入代號或雙擊以下方格 |
* |
填入代號或雙擊以下方格 |
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填入代號或雙擊以下方格 |
* |
500,000 |
港元 |
2.10 |
2.02 |
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填入代號或雙擊以下方格 |
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1001 |
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2101 |
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淡倉 |
填入代號或雙擊以下方格 |
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填入代號或雙擊以下方格 |
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填入代號或雙擊以下方格 |
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* 由於本註釋的空間有限，對有關事件和以前/現時持有股份的身份的描述未能顯示，但這些描述將會在表格裏顯示出來。
方格18 請在欄2註明緊接在有關事件之前，你持有權益的股份總數，及你持有淡倉（如有）的股份總數。這個數字包括所有共同權益、透過股本衍生工具而持有的權益，及當作持有的權益（見上文一般註釋8）。
請在欄3註明緊接在有關事件之前，你的權益及淡倉（如有）的百分率數字。上文一般註釋7解釋如何計算該百分率數字。
如你將本表格送交存檔是為了披露你在可供借出的股份中的股份的權益連同你就股份的其他權益，請勿將你在可供借出的股份的權益與你持有好倉或淡倉的其他權益合計。
如屬首次具報，你便無需寫方格18。
方格19 請在欄2註明緊接在有關事件之後，你持有權益的股份總數，及你持有淡倉（如有）的股份總數。這個數字包括所有共同權益、透過股本衍生工具而持有的權益，及當作持有的權益（見上文一般註釋8）。
請在欄3註明緊接在有關事件之後，你的權益及淡倉（如有）的百分率數字。上文一般註釋7解釋如何計算該百分率數字。
方格20 請透過輸入表2的代號或使用欄1的選單選擇代號，註明最切合你持有列於方格20的股份或淡倉的身分的描述。假如你以一種身分（例如實益擁有人）持有部分權益，及以其他身分（例如受託人）持有其他權益，請（在不同行列上）使用兩個代號，並在欄2（或3）內（在不同行列上）註明以每種身分所持有的股份權益的數量。
方格21 假如你在方格19所列出的股份權益（或淡倉）全部或部分來自股本衍生工具，請透過輸入表4的代號或使用欄1的選單選擇代號，註明最切合你所持有的衍生工具的描述。請在欄2（或3）內註明導致你從衍生工具中取得權益（或建立淡倉）的股份的數目。一般註釋13解釋有關的計算方法。
假如你持有多於一項屬於同一類別的衍生工具，請將它們加起來，並在欄2（或3）內填上有關的總數（在同一行列上）。假如你持有多於一項屬於不同類別的衍生工具，請使用2個或以上的代號（在不同行列上）及在欄2（或3）內（在不同行列上）註明每個類別的衍生工具所涉及的股份的數目。
如衍生工具的任何一方可以選擇是否以現金或實物交付方式進行交收，請視該衍生工具為以實物交收的衍生工具。
關於衍生工具類別的代號，請參閱表4。
方格22 假如你有權在某法團的股東大會上行使三分之一或以上的投票權，或控制該等投票權的行使，或某法團或其董事慣於按照你的指令行事，及該法團持有有關的上市法團的股份的權益，那麼你便需要提供有關該法團（在本註釋內提述為“受控法團”）的詳情。假如你控制超過一個法團，你便須在方格22內分別註明每個受控法團的詳情。
當你在計算是否有披露責任及填寫方格17至21時，你必須在你的權益之上，加入該受控法團的權益。假如你所控制的法團同時持有淡倉，同一原則繼續適用。
方格22應按照以下規定填寫：
欄1： 註明受控法團的名稱，排行第一的是集團中最頂層的受控法團（假如你控制超過一個法團）。
欄2： 註明受控法團的地址及註冊成立地點（在括弧內）。
欄3： 如你控制該受控法團，請在欄3註明你的名稱。如在欄1內被提及的另一個法團控制該受控法團，請在欄3註明該法團的名稱。（大股東的姓名或名稱通常出現在欄3第1行。在欄1第1行被提及的受控法團的名稱通常會出現在欄3第2行，如此類推）。
欄4： 註明欄3內被提及的人持有該受控法團的股份的百分率。
欄5： 如受控法團直接持有該上市法團的股份權益（而並非當作持有的權益），請在欄5選擇“Y”（即中文“是”的意思）；如有關權益是當作持有的權益，請在欄5選擇“N”（即中文“否”的意思）。如該受控法團同時直接及間接持有上市法團的部分股份，便應在一整行內填寫有關直接持有的權益的詳情，而間接持有的股份（當作持有的權益）的詳情則應填寫在下一行內（請參閱以下例子，在以下例子中，王氏工業有限公司的直接及間接權益是分開列明的）。
欄6及7： 註明受控法團持有權益（或淡倉）的上市法團股份數目。
如何填寫方格22的例子說明
假設王先生控股有限公司擁有某私人法團ABC（香港）有限公司100%股份，而ABC（香港）有限公司又擁有DEF（香港）有限公司51%的股份，而DEF（香港）有限公司又分別擁有GHI（香港）有限公司及王氏工業有限公司35%及65%的股份，而王氏工業有限公司又擁有王氏資產管理有限公司100%的股份。
集團對XYZ有限公司（一家上市法團）的持股狀況如下：GHI（香港）有限公司持有25,000,000股股份的認購期權（以實物交收）及根據一項以現金交收的股票衍生工具（有關這些衍生權益的詳情應已在方格21內披露）持有10,000,000股股份的淡倉。王氏工業有限公司及王氏資產管理有限公司則分別擁有10,000,000股及15,000,000股該公司的股份。
集團架構及持股量：
上述例子在方格22內的記項將會如下表所示：
22. 有關大股東所控制的法團的權益的進一步資料
|
受控法團的名稱 |
地址及註冊成立地點 |
控權人士的姓名 或名稱 |
控制 百分率% |
直接 權益 （Y／N） |
股份數目 |
|
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好倉 |
淡倉 |
|||||
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ABC（香港）有限公司 |
香港柴灣王氏工業大廈26樓1室（香港） |
王氏控股有限公司 |
100% |
N |
50,000,000 |
10,000,000 |
|
DEF（香港）有限公司 |
香港柴灣王氏工業大廈26樓1室（香港） |
ABC（香港）有限公司 |
51% |
N |
50,000,000 |
10,000,000 |
|
GHI（香港）有限公司 |
香港柴灣王氏工業大廈26樓1室（香港） |
DEF（香港）有限公司 |
35% |
Y |
25,000,000 |
10,000,000 |
|
王氏工業有限公司 |
香港柴灣王氏工業大廈26樓1室（百慕達） |
DEF（香港）有限公司 |
65% |
Y |
10,000,000 |
|
|
王氏工業有限公司 |
香港柴灣王氏工業大廈26樓1室（百慕達） |
DEF（香港）有限公司 |
65% |
N |
15,000,000 |
|
|
王氏資產管理有限公司 |
香港柴灣王氏工業大廈26樓1室（英屬處女群島） |
王氏工業有限公司 |
100% |
Y |
15,000,000 |
|
方格23 假如你與另一人共同持有有關上市法團的股份的權益，則在計算你們是否須要作出通知及填寫方格17至21時，你們兩人均會被視為對所有共同持有的股份擁有權益。請註明與你共同擁有股份權益的人士的姓名或名稱、地址及其持有權益的股份數目。同一原則適用於共同持有的淡倉。
方格24 假如你是信託的受託人、信託的受益人，或假如你是酌情信託的“成立人”（例如，你安排成立某酌情信託或將資產注入其中），及可以影響受託人如何行使其酌情權，在計算你是否需要作出通知時，你需要在你的權益之上，加入該信託持有權益（或淡倉）的所有股份。在填寫方格17至21時，你需要披露該權益（或淡倉）的詳情。假如你不希望公開擁有股份權益的信託的名稱及其地址，你可以無需在欄1及2內註明有關的資料。請透過輸入表5的代號或使用欄3的選單選擇代號，註明最切合你就該信託而言的身分的描述。請在欄4（或5）註明該信託持有權益（或淡倉）的股份的數目。復歸權益或剩餘權益、被動受託人的權益，及（受益人的）任何酌情權益可不予理會。
關於與信託有關的身分的代號，請參閱表5。
方格25 假如你是在該條例第317(1)(a)或(b)條所列明的情況下，與其他方就取得有關上市法團的股份的權益而訂立的協議的一方，那麼你應該在你本身的權益之上，加入該協議的任何其他方持有權益的任何股份，以計算你是否須將通知送交存檔。在填寫方格17至21時，亦須顧及到任何其他方的權益的詳情。你必須在方格25內註明該協議的其他每一方的姓名、地址及其“在該協議之外＂還持有權益的股份數目。你必須在方格25的最後一列內說明你根據該條例第317及318條持有權益的股份數目。這將會是以下兩個數目的總和：一，該協議的任何一方依據該協議所購入的股份的數目；及二，該協議的其他方在“該協議之外”擁有權益的全部股份（定義見該條例第318(2)條）。
如何填寫方格25的例子說明
假設王氏控股有限公司及另外2名人士協議購入XYZ有限公司（一家上市法團）股份。在他們訂立第317條所指的協議之前，他們每人已經持有XYZ有限公司若干股份的權益。根據第317條的協議，王氏控股有限公司、A先生及B先生分別購入25,000,000股、20,000,000股及15,000,000股XYZ有限公司股份。以下是他們的持股量 –
|
一致行動人士 |
與第 317條所指的協議沒有關連的股份 |
依據第 317條所指的 協議購入的股份 |
總數 |
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王氏控股有限公司 |
50,000,000 |
25,000,000 |
75,000,000 |
|
A先生 |
4,000,000 |
20,000,000 |
24,000,000 |
|
B先生 |
2,000,000 |
15,000,000 |
17,000,000 |
|
|
|
|
|
|
總數 |
56,000,000 |
60,000,000 |
116,000,000 |
假設王氏控股有限公司正在填寫該通知。該公司理應已在方格19內說明它持有116,000,000股的權益。該公司需要註明其他方“在該協議之外”擁有權益的股份數目，及它憑藉第317及318條而擁有權益的股份總數（根據該協議而購入的60,000,000股，及其他方“在該協議之外”擁有權益的額外股份）。因此，王氏控股有限公司將會按照下述方式填寫方格25 –
25. 來自第317條所指的協議的一方的進一步資料（關於所需的進一步資料，請參閱註釋）
|
其他方的姓名 |
地址 |
股份數目 |
|
A先生 |
香港柴灣王氏工業大廈25樓1室 |
24,000,000 |
|
B先生 |
香港柴灣王氏工業大廈24樓1室 |
17,000,000 |
|
|
|
|
|
根據第317及318條，大股東持有權益的股份總數 |
66,000,000 |
|
你亦須 -
(i)
在具報內另加紙註明你是第317(1)(a)或(b)條所適用的協議的其中一方；
(ii)
附加任何書面協議、合約，或記錄該協議的任何條款或詳情的其他文件的副本；及
(iii)
如沒有第(ii)項所提到的該等文件，或如該等文件沒有記錄該協議的重大條款，則可附加書面備忘錄，列出該協議的重大條款。
如第(ii)項所規定的協議或文件記錄了第317(1)(a)或(b)條所適用的任何安排以外的條款或詳情，你便需提供關乎第317(1)(a)或(b)條所適用的任何安排的協議或文件的摘錄。
第(iii)項所規定的書面備忘錄應該包括所涉及的任何現金或代價的詳情，及如該等現金或其他代價會或打算會在多名人士之間轉移，則應同時包括所有該等人士的詳細身分。如協議各方對任何衍生工具持有權益，便應同時披露有關的行使價或轉換價、到期日及行使期限。該備忘錄必須由大股東或其獲得適當授權的代理人簽署。
如有關具報指某人不再是第317(1)(a)或(b)條所適用的協議的一方，須同時註明他或其他一方（視屬何情況而定）已不再是該協議的一方；如屬後者，須包括該另一方的姓名或名稱及地址。
使用線上權益披露系統呈交予聯交所的任何文件的副本，將可供公眾人士在香港交易所網站查閱。如你希望將任何個人資料保密，請在呈交文件前遮蓋有關資料。
請勿提交任何以密碼保護或以其他方式加密的文件副本，以確保有關文件可妥為開啟及在香港交易所的“披露易”專頁內顯示。
方格26 假如你或你的董事慣於或必須按照任何人士或多名人士（在本註釋內提述為“控制人”）的指令或指示行事，請在方格26註明每名該等人士的姓名或名稱及地址。請透過輸入表6的代號或使用欄3的選單選擇代號，註明最切合控制人與你的關係的描述。請註明該控制人持有你的股份的百分率。假如你是上市法團或上市法團的全資附屬公司，便無需填寫方格26。
關於與控制人的關係的代號，請參閱表6。
方格27 請提供任何補充資料。舉例而言，如你在方格5選擇“其他”，請提供股份類別；如你選擇代號1013（任何其他事件）、代號1113（任何其他事件）、代號1213（任何其他事件）、代號1316（任何其他事件）、代號1403（任何其他事件）、代號1503（任何其他事件）、代號1702（為移除舊資料而將通知送交存檔）、代號1704（因你不再持有上市法團股份的須具報權益而將通知送交存檔）、代號1710（自願披露）或代號1711（其他），請提供有關事件的描述；如你選擇代號2501，請提供身份；如你選擇代號4104或4108，請提供衍生工具的類別。
本方格的字數上限為500。
方格28 如本表格2是過往呈交的表格的修訂本，請勾選此方格，及填入你擬修訂的表格的編號／序號。
方格29 如你是任何為取得方格25所列出的股份權益而訂立的協議的一方，請註明當中註明你是第317(1)(a)或(b)條所適用的協議的其中一方的文件、一致行動人士協議或備忘錄的數目。
在將本表格送交予聯交所存檔時，請勿附上股份購買協議及其他文件的副本。附上文件解釋有關交易，不代表你已履行填寫訂明表格的責任。
特別註釋
證券借貸
假如你是正在根據《證券及期貨(披露權益 ─ 證券借貸)規則》（“《證券借貸規則》”）（第571X章）第5(4)條作出具報的核准借出代理人，那麼你只需要填寫表格2的方格1至14、方格17的“有關事件的簡述”及“買／賣或涉及的股份數目”欄、方格18及19。
假如你是正在根據《證券借貸規則》第5(4)條作出具報的核准借出代理人的控股公司，那麼你只需填寫表格2的方格1至14、方格17的“有關事件的簡述”及“買／賣或涉及的股份數目”欄、方格18至20、22及23。所有方格應按照上述註釋填寫，但方格18及19除外。方格18及19應按照以下方式填寫。
方格18 請在方格18欄2內說明你緊接在有關事件之前持有權益及淡倉的股份總數。請在欄3內說明你緊接在有關事件之前的權益及淡倉（如有）的百分率數字。在填寫方格18欄2及3的列1時，你應在你持有權益的股份總數內包括你獲授權借出（或如你是核准借出代理人的控股公司，則為核准借出代理人獲授權借出）的股份數目。
核准借出代理人或核准借出代理人的控股公司應在方格18欄2列3（標為“可供借出的股份”）內，只註明核准借出代理人緊接在有關事件之前獲授權借出的股份數目（在《證券借貸規則》內被提述為“合資格股份”）。請在方格18欄3列3內註明核准借出代理人緊接在有關事件之前對合資格股份持有權益的百分率數字。
方格19 請以填寫方格18的方式填寫方格19列2及3，指明你緊接在有關事件之後，持有權益及淡倉的股份總數。
核准借出代理人或核准借出代理人的控股公司應在方格19欄2列3（標為“可供借出的股份”）內只註明核准借出代理人緊接在有關事件之後獲授權借出的股份（即“合資格股份”）數目。請在方格19欄3列3內註明核准借出代理人緊接在有關事件之後對合資格股份持有權益的百分率數字。
表1 – 有關事件的代號
請注意：
(1)
你或需經過兩至三層問題方能去到有關事件，及只有最後一層的問題方會獲編配事件代號。括號內的代號為問題的過渡性層級，而非事件代號。可供選擇的只有最終的事件代號。
(2)
同一套事件代號適用於所有表格，故部分代號被“跳過”，原因是某些事件與本表格無關。
(3) 在這些事件代號中，“你的權益／淡倉＂一詞指你本人的權益／淡倉，亦包括由你所控制的法團的權益／淡倉（藉歸屬方式被當作你的權益／淡倉）。
(4) “股份＂指上市法團的有投票權股份。
|
代號 （第1層） |
代號 （第2層） |
代號 （第3層） |
事件的描述（方格17） |
|
(100) |
|
|
你首次取得須具報權益，原因是： |
|
(110) |
|
|
你的股份權益的百分率水平有所上升，原因是： |
|
(120) |
|
|
你的股份權益的百分率水平有所下降，原因是： |
|
(130) |
|
|
你的股份權益的性質有所改變，原因是： |
|
(140) |
|
|
你變為持有1%或以上的股份的淡倉，或你於有關股份的淡倉的百分率水平有所上升，原因是： |
|
(150) |
|
|
你不再持有1%或以上的股份的淡倉，或你於有關股份的淡倉的百分率水平有所下降，原因是： |
|
(160) |
|
|
核准借出代理人 |
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(170) |
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雜項 |
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(100) |
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|
你首次取得須具報權益，原因是： |
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1001 |
|
你買入了股份 |
|
|
1002 |
|
你獲給予股份 |
|
|
(1003) |
|
你成為股本衍生工具的持有人，或沽出或發行股本衍生工具，並因而具有以下的權利或責任（選擇一項）： |
|
|
|
10031 |
你有權購入相關股份 |
|
|
|
10032 |
你有責任購入相關股份 |
|
|
|
10033 |
如相關股份價格高於某個水平，你有權向另一人收取款項 |
|
|
|
10034 |
如相關股份價格低於某個水平，你有責任向另一人支付款項 |
|
|
|
10035 |
你具有上文10031至10034所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任 |
|
|
1004 |
|
你取得了股份的保證權益 |
|
|
1005 |
|
你繼承了股份 |
|
|
1006 |
|
你成為了持有股份權益的信託的受益人 |
|
|
1007 |
|
你採取了步驟以執行你作為合資格借出人以保證方式持有的股份的權利 |
|
|
1009 |
|
你就互相交換涉及相同的相關股份的文書，訂立協議 |
|
|
1010 |
|
你根據先舊後新配售，以承配人身分獲配售股份 |
|
|
1011 |
|
你根據先舊後新配售向承配人配售股份因而減少你的股份權益後，獲發行新股份 |
|
|
1012 |
|
你成為某個一致行動集團成員，或該一致行動集團某個成員取得了更多股份 |
|
|
1013 |
|
任何其他事件（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
|
(110) |
|
|
你的股份權益的百分率水平有所上升，原因是： |
|
|
1101 |
|
你買入了股份 |
|
|
1102 |
|
你獲給予股份 |
|
|
(1103) |
|
你成為股本衍生工具的持有人，或沽出或發行股本衍生工具，並因而具有以下的權利或責任（選擇一項）： |
|
|
|
11031 |
你有權購入相關股份 |
|
|
|
11032 |
你有責任購入相關股份 |
|
|
|
11033 |
如相關股份價格高於某個水平，你有權向另一人收取款項 |
|
|
|
11034 |
如相關股份價格低於某個水平，你有責任向另一人支付款項 |
|
|
|
11035 |
你具有上文11031至11034所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任 |
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1104 |
|
你取得了股份的保證權益 |
|
|
1105 |
|
你繼承了股份 |
|
|
1106 |
|
你成為了持有股份權益的信託的受益人 |
|
|
1107 |
|
你採取了步驟以執行你作為合資格借出人以保證方式持有的股份的權利 |
|
|
1109 |
|
你就互相交換涉及相同的相關股份的文書，訂立協議 |
|
|
1110 |
|
你根據先舊後新配售，以承配人身分獲配售股份 |
|
|
1111 |
|
你根據先舊後新配售向承配人配售股份因而減少你的股份權益後，獲發行新股份 |
|
|
1112 |
|
你成為某個一致行動集團成員，或該一致行動集團某個成員取得了更多股份 |
|
|
1113 |
|
任何其他事件（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
|
(120) |
|
|
你的股份權益的百分率水平有所下降，原因是： |
|
|
1201 |
|
你完成出售股份 |
|
|
1202 |
|
你將股份餽贈他人 |
|
|
1203 |
|
你交付了根據股本衍生工具須交付的股份或款項 |
|
|
(1204) |
|
令你具有以下權利或責任的股本衍生工具未有行使便已到期或被註銷（選擇一項）： |
|
|
|
12041 |
你有權購入相關股份 |
|
|
|
12042 |
你有責任購入相關股份 |
|
|
|
12043 |
如相關股份價格高於某個水平，你有權向另一人收取款項 |
|
|
|
12044 |
如相關股份價格低於某個水平，你有責任向另一人支付款項 |
|
|
|
12045 |
你具有上文12041至12044所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任 |
|
|
1205 |
|
你不再持有股份的保證權益 |
|
|
1206 |
|
你沒有接納或已出售供股的權利 |
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1208 |
|
你就互相交換涉及相同的相關股份的文書，訂立協議 |
|
|
1209 |
|
你根據先舊後新配售向承配人配售股份 |
|
|
1210 |
|
在先舊後新配售中發行了新股份 |
|
|
1211 |
|
你不再是某個一致行動集團成員，或該一致行動集團某個成員處置了部分股份 |
|
|
1213 |
|
任何其他事件（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
|
(130) |
|
|
你的股份權益的性質有所改變，原因是： |
|
|
1301 |
|
股份已交付給你，及你先前並無就購入有關股份作出具報 |
|
|
1302 |
|
你已就出售你持有權益的股份訂立協議，但無須在4個交易日內交付有關股份 |
|
|
1303 |
|
你已行使股本衍生工具下的股份的權利 |
|
|
1304 |
|
在股本衍生工具下的股份的權利已針對你而行使 |
|
|
1305 |
|
你已向合資格借出人以外的人提供股份權益作為保證 |
|
|
1306 |
|
你向合資格借出人以外的人提供作為保證的股份權益已獲解除 |
|
|
1307 |
|
你已採取步驟以執行股份的保證權益或持有作為保證的有關股份的權利，及你不是合資格借出人 |
|
|
1308 |
|
有關方面已採取步驟以針對你執行股份的保證權益或持有作為保證的股份的權利 |
|
|
1309 |
|
你是遺囑的受益人，及遺囑執行人已將股份轉移給你 |
|
|
1310 |
|
你是信託的受益人，及受託人已將股份轉移給你 |
|
|
1311 |
|
你已向同意借入股份的人交付股份 |
|
|
1312 |
|
你借出的股份已交還給你 |
|
|
1313 |
|
你已根據證券借貸協議借出股份 |
|
|
1314 |
|
你已收回某證券借貸協議下的股份 |
|
|
1315 |
|
你已就你繼續持有的股份作出信託聲明 |
|
|
1316 |
|
任何其他事件（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
|
(140) |
|
|
你變為持有1%或以上的股份的淡倉，或你於有關股份的淡倉的百分率水平有所上升，原因是： |
|
|
(1401) |
|
你成為股本衍生工具的持有人，或沽出或發行股本衍生工具，並因而具有以下的權利或責任（選擇一項）： |
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|
|
14011 |
你有權要求另一人提取相關股份 |
|
|
|
14012 |
你有責任交付相關股份 |
|
|
|
14013 |
如相關股份價格低於某個水平，你有權向另一人收取款項 |
|
|
|
14014 |
如相關股份價格高於某個水平，你有責任向另一人支付款項 |
|
|
|
14015 |
你具有上文14011至14014所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任 |
|
|
1402 |
|
你已根據證券借貸協議借入股份 |
|
|
1403 |
|
任何其他事件（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
|
(150) |
|
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你不再持有1%或以上的股份的淡倉，或你於有關股份的淡倉的百分率水平有所下降，原因是： |
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|
(1501) |
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令你具有以下權利或責任的股本衍生工具未有行使便已到期或被註銷（選擇一項）： |
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|
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15011 |
你有權要求另一人提取相關股份 |
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|
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15012 |
你有責任交付相關股份 |
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|
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15013 |
如相關股份價格低於某個水平，你有權向另一人收取款項 |
|
|
|
15014 |
如相關股份價格高於某個水平，你有責任向另一人支付款項 |
|
|
|
15015 |
你具有上文15011至15014所提述的包含於合約或文書內的任何權利或責任 |
|
|
1502 |
|
你已交還某證券借貸協議下的股份 |
|
|
1503 |
|
任何其他事件（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
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(160) |
|
|
核准借出代理人 |
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(1601) |
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核准借出代理人根據《證券及期貨(權益披露 – 證券借貸)規則》第5(4)條作出通知（選擇一項）： |
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16011 |
你於自己可供借出的股份中持有的股份權益的百分率水平被視為有所上升 |
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16012 |
你於自己可供借出的股份中持有的股份權益的百分率水平被視為有所下降 |
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(1602) |
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控制核准借出代理人的人根據《證券及期貨(權益披露 – 證券借貸)規則》第5(4)條作出通知（選擇一項）： |
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|
16021 |
你於核准借出代理人的可供借出的股份中持有的股份權益的百分率水平被視為有所上升 |
|
|
|
16022 |
你於核准借出代理人的可供借出的股份中持有的股份權益的百分率水平被視為有所下降 |
|
(170) |
|
|
雜項 |
|
|
1701 |
|
有關法團上市，或該上市法團某類股份上市 |
|
|
1702 |
|
為移除舊資料而將通知送交存檔（如你選擇此代號，你必須在補充資料方格註明舊資料及指明載有新資料的方格） |
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|
1703 |
|
因披露界線改變而將通知送交存檔 |
|
|
1704 |
|
因你不再持有上市法團股份的須具報權益而將通知送交存檔（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
|
|
1710 |
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自願披露（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
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1711 |
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其他（你必須在補充資料方格簡述有關事件） |
表2 – 身分的代號
請注意，同一套身分代號適用於所有表格，故部分代號被“跳過”，原因是某些身分與本表格無關。
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代號 |
你以何種身分持有所取得、處置或性質有所改變的股份權益或淡倉的描述（方格17及20） |
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常見身分 |
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2101 |
實益擁有人 |
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2102 |
投資經理 |
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2103 |
與另一人共同持有權益 |
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2104 |
代理人 |
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2105 |
包銷商 |
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2106 |
持有股份的保證權益的人 |
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藉歸屬方式擁有的權益 |
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2201 |
你所控制的法團的權益 |
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信託及類似權益 |
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2301 |
受託人 |
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2302 |
保管人（獲豁免保管人權益除外） |
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2303 |
存放人 |
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2304 |
遺囑執行人或遺產管理人 |
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2305 |
信託受益人（酌情權益除外） |
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2306 |
另一人的代名人（被動受託人除外） |
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2307 |
可影響受託人如何行使其酌情權的酌情信託成立人 |
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一致行動人士 |
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2401 |
屬第317(1)(a)條所述的買入股份協議一方的一致行動人士 |
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2402 |
屬第317(1)(b)條所述的作出貸款或提供保證以買入股份的人 |
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雜項 |
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2501 |
其他（你必須在補充資料方格簡述有關身分） |
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2502 |
核准借出代理人 |
表3 – 代價的性質的代號
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代號 |
場外交易的代價的描述（方格17） |
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3101 |
現金 |
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3102 |
現金以外的資產 |
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3103 |
交還股份／債權證的權利 |
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3104 |
服務 |
表4 – 衍生工具類別的代號
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代號 |
常見衍生工具類別（方格21） |
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上市衍生工具 |
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4101 |
以實物交收 |
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4102 |
以現金交收 |
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4103 |
可轉換文書 |
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4104 |
其他（你必須在補充資料方格描述衍生工具類別） |
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非上市衍生工具 |
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4105 |
以實物交收 |
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4106 |
以現金交收 |
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4107 |
可轉換文書 |
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4108 |
其他（你必須在補充資料方格描述衍生工具類別） |
表5 – 與信託有關的身分的代號
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代號 |
與信託有關的身分（方格24） |
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5101 |
信託的受託人 |
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5102 |
信託受益人（酌情權益除外） |
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5103 |
可影響受託人如何行使其酌情權的酌情信託成立人 |
表6 – 與控制人的關係的代號
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代號 |
與控制人的關係（方格26） |
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6101 |
控制人是你的直屬控股公司 |
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6102 |
控制人是你的中介控股公司 |
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6103 |
控制人是你的最終控股公司 |
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6104 |
控制人是董事 |
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6105 |
控制人是幕後董事 |
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6106 |
其他 |